Uchylenie uchwały wspólników
Zgodnie z art. 249 Kodeksu spółek handlowych: „uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.”
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników jest środkiem ochrony interesów spółki, jak również jej wspólników. Norma zawarta w art. 249 § 1 KSH obejmuje swoim zakresem uchwały wspólników podejmowane zarówno na zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników, jak i uchwały podejmowane poza zgromadzeniem wspólników w tzw. trybie pisemnym. Uchwała spełniająca przesłanki jej uchylenia pozostaje w obrocie do czasu uprawomocnienia się wyroku uchylającego. Można jednak w pozwie o uchylenie uchwały, wnieść również o zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego zmierzającego do wpisania zaskarżonych uchwał do Krajowego Rejestru Sądowego.
Co do zasady, orzeczenie uchylające uchwałę wspólników spółki, jest orzeczeniem prawnokształtującym, tj. ma skutek konstytutywny. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.
Przesłanki powództwa z art. 249 § 1 KSH podzielić można na dwie grupy
Dla uwzględnienia powództwa konieczne jest stwierdzenie wystąpienia, co najmniej jednej przesłanki z pierwszej grupy i co najmniej jednej z drugiej grupy. Podstawą uchylenia uchwały jest łączne wystąpienie dwóch przesłanek, a samodzielne wystąpienie, którejkolwiek z tych przesłanek nie może uzasadniać uwzględnienia powództwa wytoczonego na podstawie art. 249 § 1 KSH.Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. III CZP 1/16)
Zatem, podstawą uchylenia uchwały są następujące przesłanki:
Dla oceny uchwały walnego zgromadzenia w świetle przesłanek przewidzianych w art. 249 § 1 KSH znaczenie może mieć m.in. sposób powstania spółki, charakter więzi prawnych łączących wspólnika ze spółką (eksponowanie elementu osobowego), konieczność zagwarantowania wspólnikom (w tym – mniejszościowym) wpływu na sposób funkcjonowania spółki i ukształtowanie personalne jej organów.
Art. 250 KSH ściśle określa, kto może wnieść powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o. I tak do podmiotów tych należą:
Sprawy o uchylenie uchwały należą do właściwości sądu okręgowego, właściwego miejscowo według miejsca siedziby danej spółki. Sprawa jest ze stosunku spółki, więc kierujemy pozew do wydziału gospodarczego. Opłata od pozwu o uchylenie uchwały jest stała i wynosi 2.000,00 zł. Powództwo trzeba wytoczyć w terminie 1 miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia jej powzięcia. Jeśli dane osoby były obecne na walnym zgromadzeniu, termin miesięczny będzie biegł od dnia tego zgromadzenia.
W kolejnym artykule „Przesłanki zaskarżenia uchwały wspólników”, prawnik od prawa spółek opisze wszystkie podstawy uchylenia uchwały podjętej na zwyczajnym lub nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, jak i uchwały podjętej poza zgromadzeniem wspólników.
Na stronach www Kancelaria stosuje pliki cookies (tzw. ciasteczka). Każdy może zaakceptować pliki cookies albo ma możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje. Możesz także zapoznać się z polityką prywatności, aby dowiedzieć się więcej, w tym jak zarządzać plikami cookies za pośrednictwem swojej przeglądarki internetowej. Dowiedz się więcej
The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this.