Uchylenie uchwały wspólników podjętej na zwyczajnym lub nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, jak i uchwały podjętej poza zgromadzeniem wspólników.

Zgodnie z art. 249 Kodeksu spółek handlowych: „uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.”

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników jest środkiem ochrony interesów spółki, jak również jej wspólników. Norma zawarta w art. 249 § 1 KSH obejmuje swoim zakresem uchwały wspólników podejmowane zarówno na zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników, jak i uchwały podejmowane poza zgromadzeniem wspólników w tzw. trybie pisemnym. Uchwała spełniająca przesłanki jej uchylenia pozostaje w obrocie do czasu uprawomocnienia się wyroku uchylającego. Można jednak w pozwie o uchylenie uchwały, wnieść również o zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego zmierzającego do wpisania zaskarżonych uchwał do Krajowego Rejestru Sądowego.

Co do zasady, orzeczenie uchylające uchwałę wspólników spółki, jest orzeczeniem prawnokształtującym, tj. ma skutek konstytutywny. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

Przesłanki zaskarżenia uchwały

Przesłanki powództwa z art. 249 § 1 KSH podzielić można na dwie grupy

• pierwsza to sprzeczność uchwały z umową lub sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami,
• a druga grupa to godzenie przez uchwałę w interes spółki lub cel uchwały w postaci pokrzywdzenia wspólnika.

 

Dla uwzględnienia powództwa konieczne jest stwierdzenie wystąpienia, co najmniej jednej przesłanki z pierwszej grupy i co najmniej jednej z drugiej grupy. Podstawą uchylenia uchwały jest łączne wystąpienie dwóch przesłanek, a samodzielne wystąpienie, którejkolwiek z tych przesłanek nie może uzasadniać uwzględnienia powództwa wytoczonego na podstawie art. 249 § 1 KSH.Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. III CZP 1/16)

Zatem, podstawą uchylenia uchwały są następujące przesłanki:

1. Sprzeczność z umową oraz godzenie w interesy spółki,
2. Sprzeczność z umową oraz pokrzywdzenie wspólnika,
3. Sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz godzenie w interesy spółki,
4. Sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz pokrzywdzenie wspólnika.

Dla oceny uchwały walnego zgromadzenia w świetle przesłanek przewidzianych w art. 249 § 1 KSH znaczenie może mieć m.in. sposób powstania spółki, charakter więzi prawnych łączących wspólnika ze spółką (eksponowanie elementu osobowego), konieczność zagwarantowania wspólnikom (w tym – mniejszościowym) wpływu na sposób funkcjonowania spółki i ukształtowanie personalne jej organów.

Legitymacja czynna, czyli kto może wnieść powództwo z art. 249 § 1 KSH

Art. 250 KSH ściśle określa, kto może wnieść powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o. I tak do podmiotów tych należą:

1. zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie – takie uregulowanie jest konsekwencją faktu, że ponoszą oni odpowiedzialność za szkody,
2. wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu – liczy się tutaj fakt zgłoszenia żądania zaprotokołowania sprzeciwu, a nie jego faktyczne zaprotokołowanie, momentem końcowym możliwości zgłoszenia żądania jest zakończenie zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę,
3. wspólnik, który był bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników – grupa ta obejmuje wspólnika, który nie został dopuszczony do udziału w całym zgromadzeniu oraz wspólnika, który był niedopuszczony do głosowania nad daną uchwałą,
4. wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Tryb postępowania, właściwość sądu, wysokość opłaty i termin do złożenia pozwu

Sprawy o uchylenie uchwały należą do właściwości sądu okręgowego, właściwego miejscowo według miejsca siedziby danej spółki. Sprawa jest ze stosunku spółki, więc kierujemy pozew do wydziału gospodarczego. Opłata od pozwu o uchylenie uchwały jest stała i wynosi 2.000,00 zł. Powództwo trzeba wytoczyć w terminie 1 miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia jej powzięcia. Jeśli dane osoby były obecne na walnym zgromadzeniu, termin miesięczny będzie biegł od dnia tego zgromadzenia.

W kolejnym artykule „Przesłanki zaskarżenia uchwały wspólników”, prawnik od prawa spółek opisze wszystkie podstawy uchylenia uchwały podjętej na zwyczajnym lub nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, jak i uchwały podjętej poza zgromadzeniem wspólników.